Lettre aux actionnaires et explication sur le rapport du CAC

Madame, Monsieur, cher actionnaire,

Je vous dois des explications.

Vous avez fait confiance à 2CRSi, à son équipe et à sa stratégie. Le 30 octobre, vous avez appris que notre commissaire aux comptes n'était pas en mesure de certifier nos comptes, et vous vous demandez, légitimement, ce que vaut cette confiance.

Je pourrais vous parler de la mécanique de vente à découvert, du rapport Grizzly, des due diligences d’audit menées sur plusieurs exercices ou encore des enquêtes américaines. Mais la responsabilité qui compte est la nôtre, et d'abord la mienne. L’activité de 2CRSi a grandi de 75 % en un an, et nos procédures interne n’ont pas toujours suivi. Nous avons conclu des opérations importantes sans exiger la documentation qui permet de les prouver de bout en bout. Certaines de nos communications étaient imprécises. Un dirigeant qui demande votre confiance doit être exemplaire sur ces points ; j'en assume pleinement la responsabilité.

Je veux aussi vous dire ce qui n'est pas remis en cause. Nos ventes sont réelles et encaissées : l'expert indépendant a confirmé la réalité des encaissements de 425 millions d'euros d'opérations examinés tout en identifiant certaines transactions sur lesquelles il n’a pas pu conclure. Notre trésorerie s'élevait à 22,4 millions d'euros au 27 octobre 2026. Nos clients continuent de commander. Notre ambition pour l’exercice 2026-2027 est intacte : nous confirmons l’objectif d’un milliard d’euros de chiffre d’affaires publié le 30 octobre, hors contrat-cadre de 610 millions de dollars, ainsi que la priorité donnée à l’amélioration de nos marges. À ce jour, aucune autorité n'a mis en cause la société ni l'un de ses collaborateurs. Ce qui est en cause, c'est notre capacité à prouver pleinement ce que nous avons fait lorsque la documentation souhaitée ne dépend pas de nous, et nullement ce que nous faisons.

Je ne vous demande pas de me croire sur parole. Voici ce qui a déjà été fait, et ce qui reste à faire, avec des dates sur lesquelles vous pourrez me juger.

Depuis juillet, nous avons fait vérifier nos opérations par un expert indépendant et publié ses conclusions, y compris celles qui nous sont défavorables. Nous avons nous-mêmes décidé de ne pas prendre en compte 32,5 millions d'euros de chiffre d'affaires, conformément aux conclusions d'un avis juridique que nous avions demandé. Nous avons rectifié nos communications imprécises. Nous avons renforcé notre équipe juridique, avec un quatrième juriste à temps plein chargé de la conformité depuis le 1er octobre, et nous nous sommes entourés de deux nouveaux cabinets d'avocats américains, l'un pour le droit commercial, l'autre pour le contrôle des exportations.

D'ici l'assemblée générale du 17 décembre :

• Mardi 3 novembre 2026 à 17 h 45 (heure de Paris), je présenterai la situation aux investisseurs professionnels et aux analystes lors d’une conférence dont l’enregistrement sera mis en ligne sur investors.2crsi.com, accessible à tous. Je vous retrouverai ensuite, avant l’assemblée générale, lors d’une réunion ouverte à tous les actionnaires, en visioconférence, pour répondre à toutes vos questions
• Un expert indépendant, qui n'a jamais travaillé ni pour 2CRSi ni pour ma holding, sera désigné pour évaluer le contrat d'études conclu entre les deux sociétés. Ses conclusions vous seront communiquées avant votre vote. Comme la loi le prévoit, HAW et moi-même ne prendrons pas part à ce vote.
• Nos nouvelles procédures entreront en vigueur : chaque opération documentée de bout en bout.
• Ensuite, un point d'avancement à chaque publication de résultats.

Je vous demande de juger 2CRSi sur ce qu'elle fait et fera dans les mois qui viennent. Je suis le premier actionnaire de cette entreprise ; j'y ai mis plus de vingt ans de ma vie et l'essentiel de ce que je possède. Je reste pleinement engagé à sa tête. Nous allons réparer ce qui doit l'être, et vous le montrer.

Avec ma gratitude pour votre confiance et l’assurance de ma pleine détermination,

Alain Wilmouth
Président-Directeur général et cofondateur de 2CRSi

Comprendre l'impossibilité de certifier nos comptes 2025-2026

Madame, Monsieur,

Pourquoi ce texte

Depuis vendredi 30 octobre 2026, beaucoup d'entre vous m'écrivent : actionnaires, salariés, clients, partenaires. Vous avez lu que notre commissaire aux comptes s'est déclaré « dans l'impossibilité de certifier » nos comptes, et vous me demandez ce que cela veut dire, si l'entreprise est en danger et si l'on nous reproche quelque chose. Ce texte répond à ces trois questions, dans un langage que j'ai voulu accessible à tous.

Il ne révèle rien de nouveau. Tout ce qui suit figure dans notre rapport financier annuel 2025-2026, publié le 31 octobre 2026 et téléchargeable par tous sur investors.2crsi.com, qui contient le rapport complet du commissaire aux comptes, ainsi que dans nos communiqués du 29 octobre (conclusions de l'expert indépendant) et du 30 octobre (résultats annuels). Ces documents font foi ; ce texte les explique, il ne les remplace pas.

Ce que veut dire « impossibilité de certifier »

Chaque année, un commissaire aux comptes indépendant examine nos comptes et exprime une opinion. Quatre issues sont possibles :

• La certification sans réserve : les comptes sont réguliers et sincères ;
• La certification avec réserve : ils le sont, à l'exception d'un ou plusieurs points précis que le commissaire aux comptes signale ;
• Le refus de certifier : le commissaire aux comptes a constaté des anomalies importantes et considère que les comptes ne donnent pas une image fidèle ;
• L’impossibilité de certifier : le commissaire aux comptes fait face à des incertitudes, dont les incidences sur les comptes ne peuvent être clairement déterminées.

Nous sommes dans le quatrième cas. Le commissaire aux comptes n'affirme pas que les comptes sont irréguliers ; il n'affirme pas non plus qu’ils donnent une image fidèle. Il dit qu'il ne peut pas conclure. Son rapport le formule ainsi : il n'a « pas été en mesure de déterminer si des ajustements significatifs » auraient été nécessaires.

Les conséquences sont réelles : nos comptes sont publiés sans le visa du commissaire aux comptes, et c'est l'assemblée générale du 17 décembre 2026 qui décidera de les approuver ou non. Mais il faut aussi dire ce que cette conclusion n'est pas : un constat de fraude, ou une accusation contre la société ou ses collaborateurs.

Notre commissaire aux comptes, le cabinet Ernst & Young Audit, a pris ses fonctions chez 2CRSi le 1er juillet 2025. Il a examiné l'exercice 2025-2026 et, sur certains points, l'exercice précédent (notamment car cet exercice sert de base de comparaison). Il fonde son impossibilité de certifier sur trois motifs, que je reprends un par un.

Premier motif : des opérations de négoce dont la documentation est jugée insuffisante

Une part importante de notre activité consiste à acheter des serveurs à des fournisseurs pour les revendre à des clients. Dans une opération classique, le matériel arrive chez nous, nous le vérifions, souvent nous l'assemblons ou le configurons, puis nous l'expédions au client, qui nous a payé.

Sur les deux derniers exercices, portées par une demande exceptionnelle en serveurs d'intelligence artificielle, un certain nombre d'opérations ont été réalisées « en triangle » : le fournisseur a livré directement le client, sans que le matériel ne passe par nos mains ; dans certains cas, le client a payé directement notre fournisseur, ou un tiers a financé l'opération. Ces pratiques sont courantes dans le négoce de matériel informatique quand les volumes et les délais l'exigent. Sur l’exercice clos le 30 juin 2026, chaque opération repose sur une commande, une facture et un paiement reçus par 2CRSi. Sur l’exercice précédent, certaines ventes avaient été réalisées en intermédiation : le client réglait directement notre fournisseur, et 2CRSi ne détenait qu’une partie des documents.

Le problème est celui de la preuve. Dans une opération en triangle, certains des documents décisifs (l'expédition, la réception, la destination finale du matériel) se trouvent chez le fournisseur ou chez le client, pas chez nous. Or, ni le commissaire aux comptes ni l'expert indépendant n'ont accès à la comptabilité interne de nos fournisseurs et de nos clients. Le commissaire aux comptes a écrit à nos clients pour leur demander de confirmer directement les opérations ; certains n'ont pas répondu, ou pas de façon satisfaisante. Et notre propre documentation, nous l'avons reconnu publiquement, n'était pas au niveau attendu pour des opérations de cette taille.

Le commissaire aux comptes en conclut qu'il n'a pas obtenu assez d'éléments pour se prononcer sur la nature, la substance, les montants et la conformité de ces opérations, sur l’exercice clos le 30 juin 2026 comme sur le précédent. Le même constat s'applique à des commissions perçues sur certaines d'entre elles.

Ce motif doit être lu en parallèle avec les conclusions de l'expert indépendant mandaté par le conseil d'administration à la suite de la publication du rapport Grizzly. Sur 78 % de notre chiffre d'affaires des trois derniers exercices, soit 425 millions d'euros d'opérations, l'expert a confirmé que l'argent a bien été encaissé et que les encaissements correspondent aux factures. L'allégation selon laquelle notre chiffre d'affaires aurait été fabriqué avec des parties liées non déclarées est jugée non fondée. Mais l'expert n'a pas pu conclure sur certaines des opérations où le client a payé directement notre fournisseur, et il a relevé des faiblesses dans notre contrôle interne. Le commissaire aux comptes a buté sur la même limite.

Deux chiffres donnent l’ordre de grandeur. D’une part, à la suite d’un avis juridique sur certaines opérations de notre filiale américaine, nous avons nous-mêmes, en octobre 2026, retiré 32,5 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’exercice, ainsi que les 30,5 millions d’achats correspondants, sans aucun effet sur la trésorerie : le chiffre d’affaires s’établit ainsi à 386,5 millions d’euros au lieu de 419. D’autre part, des opérations similaires figurent dans les comptes de l’exercice 2024-2025 ; elles avaient été certifiées sans réserve par notre précédent commissaire aux comptes, et l’avis juridique n’a pas porté sur elles.

Pour notre part, nous lisons ces deux chiffres ainsi : sur l’exercice 2025-2026, les opérations identifiées par l’avis juridique ont été retirées ; sur l’exercice 2024-2025, des opérations similaires n’avaient pas été remises en question, et c’est là que porte l’essentiel de la question. Ces comptes ont été approuvés par l’assemblée générale et ne seront pas rouverts ; mais leurs chiffres servent de comparaison dans les comptes 2025-2026, et c’est à ce titre que le commissaire aux comptes est amené à les revoir. Si un réexamen devait conduire à une correction, elle serait inscrite dans les comptes de l’exercice en cours, comme la réglementation le prévoit, et porterait (comme cela a été le cas cette année) sur la présentation du chiffre d’affaires et des achats. Si ces opérations devaient être présentées en net, la correction ne modifierait ni la trésorerie, ni le résultat, ni les capitaux propres de 2CRSi ; elle changerait la présentation du chiffre d’affaires de l’exercice 2024-2025, et donc la lecture de la croissance d’un exercice à l’autre.

Deuxième motif : les contrats avec des sociétés liées à ma holding

Je suis l'actionnaire unique de Holding Alain Wilmouth (HAW), elle-même premier actionnaire de 2CRSi. Quand 2CRSi travaille pour HAW ou pour une société qu'elle contrôle, il s'agit d'une transaction avec une « partie liée ». La loi l'autorise, mais elle l'encadre : le conseil d'administration doit en principe l'autoriser à l'avance, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial et l'assemblée générale vote. Elle n'impose pas cette procédure aux opérations courantes conclues à des conditions normales, c'est-à-dire celles que la société réalise habituellement, aux conditions qu'elle pratique avec n'importe quel client. Les études de conception font partie de ce que 2CRSi vend à ses clients depuis sa création ; mais le montant de ce contrat et l'identité du client ne permettent pas de le traiter comme une simple opération courante, et nous ne l'avons pas souhaité.  Les contrats conclus avec HAW et ses filiales ont donc été soumis à la procédure complète des conventions réglementées.

Sur l'exercice 2025-2026, ces transactions ont représenté 15,3 millions d'euros de chiffre d'affaires. L'essentiel, 14,0 millions, correspond à un contrat d'études. C'est le point le plus sensible de ce dossier, parce que les deux sociétés sont dirigées par la même personne. Je vous dois donc une explication complète : ce qui a été vendu, pourquoi, à quel prix, et qui va le vérifier.

Ce qui a été vendu. Du 2 juillet 2024 au 29 juin 2026, plus de vingt collaborateurs de 2CRSi, en France, aux États-Unis et au Canada, ont participé à la conception de bout en bout d’un centre de données modulaire de 14,4 MW dédié à l'intelligence artificielle, l’« AI Factory, version B300 » : plans d'ensemble, architecture électrique et réseau, refroidissement liquide, simulations thermiques, quatre unités de 3,6 MW équipées des puces NVIDIA de dernière génération. Le livrable principal a été remis le 29 juin 2026. Le contrat transfère à HAW la propriété intellectuelle exclusive de ces travaux.

Pourquoi HAW. 2CRSi conçoit, fabrique et vend les serveurs et les modules qui équipent les centres de données, et elle héberge des clients dans des capacités existantes, à Nanterre notamment. Elle n’a pas vocation à financer et à porter la construction de nouveaux campus de plusieurs dizaines de mégawatts, avec leur production d’énergie. C’est ce que font HAW et les sociétés qu’elle préside ou finance : elle préside Æther Infrastructures, qui prépare un campus d'intelligence artificielle à Strasbourg, et elle finance NYGC, qui porte le projet de Buena Vista, en Californie, site envisagé pour le premier déploiement de cette conception. C'est pour cela que l'étude a été vendue à HAW plutôt que conservée par 2CRSi.

À quel prix. Dans l'ingénierie, une étude de conception se facture couramment en pourcentage du coût de construction de l'ouvrage qu'elle permet de réaliser. Dans le cas présent, le prix a été fixé à 8 % du coût de construction de référence d'un tel centre, soit environ 175 millions d'euros pour 14,4 MW, ce qui donne 14,0 millions d'euros hors taxes. Nous avons présenté au commissaire aux comptes des comparables montrant que ce taux est cohérent avec les pratiques de l’ingénierie pour des études de cette nature ; il les a jugés insuffisants, et c’est précisément ce que l’expert indépendant devra trancher. Le montant représente 2,3 % du chiffre d'affaires cumulé des deux exercices pendant lesquels les travaux ont été réalisés.

Les réserves formulées par le commissaire aux comptes ne portent pas sur la réalité du travail ; elles portent sur la justification du prix et sur le recouvrement de la créance, qui n'était ni facturée ni encaissée au 30 juin 2026. Il a raison d'être exigeant. Un contrat, entre deux sociétés que je dirige toutes les deux, doit démontrer, preuves à l'appui, qu'il a été conclu aux conditions qu'auraient acceptées deux sociétés indépendantes. Ma parole ne suffit pas, et elle ne doit pas suffire.

Qui va le vérifier. Trois garde-fous, et aucun ne dépend de moi. Un expert indépendant, qui n'a jamais travaillé ni pour 2CRSi ni pour HAW, sera désigné pour évaluer la valeur de marché de l'étude ; ses conclusions seront publiées avant l’assemblée générale du 17 décembre 2026, quelles qu'elles soient, et le prix sera ajusté à la valeur retenue par l'expert, à la hausse comme à la baisse. Le commissaire aux comptes établira un rapport spécial sur ce contrat. Enfin, le conseil d'administration l'a autorisé le 30 octobre 2026 ; comme cette autorisation aurait dû précéder le début des travaux, en juillet 2024, le contrat sera soumis au vote de l'assemblée générale du 17 décembre 2026. Comme la loi le prévoit, HAW et moi-même ne prendrons pas part à ce vote : la décision appartiendra aux autres actionnaires. Quant à la créance, de 16,9 millions d'euros TTC, elle ne sera réglée qu'après le vote de l'assemblée générale, par compensation avec le compte courant que HAW a mis à la disposition du groupe, le solde éventuel étant réglé avant le 30 juin 2027.

Troisième motif : les enquêtes américaines sur le contrôle des exportations

Les États-Unis interdisent d'exporter les serveurs d'intelligence artificielle les plus puissants vers certains pays, la Chine en premier lieu. Leurs autorités mènent de nombreuses enquêtes pénales sur des sociétés soupçonnées d'avoir contourné ces règles, et plusieurs inculpations ont été rendues publiques en Californie en 2026.

Dans ce type d'enquête, les procureurs demandent aux entreprises qui ont eu des relations commerciales avec les sociétés visées de leur remettre leurs documents : courriels, commandes, factures, documents de transport. C'est ce qui est arrivé à notre filiale américaine, 2CRSi Corporation. Elle a reçu des demandes de ce type, appelées « grand jury subpoenas », en avril et en octobre 2025 du parquet fédéral du district nord de la Californie, puis en mai 2026 du parquet fédéral du district central de la Californie, dans le cadre de deux enquêtes distinctes. En novembre 2024, elle avait déjà reçu une demande administrative du ministère américain du Commerce au sujet d'un client que nous avions nous-mêmes signalé aux autorités.

À chaque fois, 2CRSi a été sollicitée comme détentrice de documents, c'est-à-dire comme témoin, et non comme mise en cause. Nous avons remis l'intégralité des documents demandés dans les délais, au prix d'un travail de collecte considérable sur nos ordinateurs et nos téléphones, aux États-Unis et ailleurs. À ce jour, aucune entité du groupe n'a été informée qu'elle serait visée ou impliquée dans l'une de ces enquêtes, et aucune accusation ni procédure n'a été engagée contre nous. L'expert indépendant, de son côté, n'a identifié aucun élément montrant que 2CRSi aurait sciemment contracté avec des clients pour envoyer, ou organiser l'envoi, de matériel vers des pays interdits.

Pourquoi, alors, un motif d'impossibilité de certifier ? Parce que le commissaire aux comptes raisonne en termes de risque. Les sociétés sur lesquelles portent ces enquêtes ont représenté une part importante des ventes de notre filiale américaine. Le commissaire aux comptes ne peut pas savoir ce que la justice américaine conclura à leur sujet, ni si ces conclusions pourraient un jour entraîner des conséquences pour 2CRSi. Le ministère de la Justice et celui du Commerce ne confirment généralement pas à une entreprise qu'elle n'est qu'un témoin, et les documents remis peuvent faire évoluer leur appréciation. Le commissaire aux comptes ne peut donc ni écarter ce risque, ni le mesurer. Nous sommes dans la même situation : nous n'avons comptabilisé aucune provision, parce que rien ne permet aujourd'hui d'en chiffrer une.

Ce que cette situation ne signifie pas :

• Elle ne signifie pas que nos comptes sont irréguliers. Le commissaire aux comptes dit qu'il n'a pas pu les certifier.
• Elle ne signifie pas que quelqu'un, chez 2CRSi, est accusé de quoi que ce soit. Aucune autorité, française ou américaine, n'a mis en cause la société ni l'un de ses collaborateurs.
• Elle ne signifie pas que 2CRSi a servi à contourner des règles d'exportation. À notre connaissance, aucune de nos opérations n'a enfreint les règles de contrôle des exportations ni celles de lutte contre le blanchiment ; aucune autorité ne l'a jamais allégué, et l'expert indépendant n'en a trouvé aucun indice. C'est parce que nous voulons pouvoir le prouver, et pas seulement l'affirmer, que nous renforçons la documentation de chaque opération.
• Elle ne signifie pas que l'argent n'est pas là. Les ventes examinées par l'expert ont été encaissées. Pour rappel, l’expert a confirmé la réalité des encaissements qu'il a pu retracer, pour un total de 425 millions d'euros d'opérations. Notre trésorerie brute s'élevait à 22,4 millions d'euros au 27 octobre 2026, contre 14,2 millions au 30 juin.
• Elle ne signifie pas que l'activité s'arrête. L'exercice 2025-2026 s'est terminé sur un chiffre d'affaires en hausse de 75 %, un EBITDA de 34,2 millions d'euros et un résultat net part du groupe de 17,0 millions. Nos clients commandent, nos équipes livrent.
• Notre ambition pour l’exercice 2026-2027, un milliard d’euros de chiffre d’affaires hors contrat-cadre de 610 millions de dollars, est confirmée, de même que la priorité donnée à l’amélioration des marges. Comme toute donnée prospective, cet objectif dépend d’hypothèses et d’aléas, décrits dans le rapport financier annuel.

Ce qui a déjà été fait, et ce qui reste à faire :

Nous n'avons pas attendu le 1er novembre. Depuis le 1er juillet 2026 :

• 1er juillet : lancement d'une vérification indépendante de la commande du client allemand ; premières conclusions publiées le 15 septembre.
• 16 juillet : réponse détaillée aux 34 allégations du rapport Grizzly.
• 3 août : le conseil d'administration mandate un expert indépendant sur 22 de ces allégations, sur trois exercices ; ses conclusions ont été publiées le 29 octobre, y compris celles qui nous sont défavorables.
• Fin de l'été : deux nouveaux cabinets d'avocats américains nous accompagnent, l'un en Californie, spécialisé en droit commercial, l'autre à Washington, spécialisé en contrôle des exportations.
• Entrée en vigueur de la procédure de connaissance des contreparties et de suivi de la destination finale des équipements, alignée sur les recommandations de vigilance renforcées publiées par les autorités américaines le 31 mai 2026 et sur la documentation que NVIDIA exige désormais pour allouer ses composants.
• 1er octobre : embauche d'un quatrième juriste à temps plein, chargé de la conformité. Renforcement de la direction financière, avec le recrutement d'un directeur administratif et financier groupe, en complément de l'équipe actuelle pendant la transition.
• 26 octobre : à la suite d'un avis juridique que nous avons nous-mêmes sollicité, 32,5 millions d'euros de chiffre d'affaires ne sont pas pris en considération dans les comptes avant leur arrêté.
• 29 octobre : nos communications passées imprécises sont rectifiées publiquement.

Ce qui reste à faire, avec des dates sur lesquelles vous pourrez nous juger :

• Désignation de l'expert indépendant chargé d'évaluer le contrat d'études avec HAW ; conclusions communiquées aux actionnaires avant l'assemblée générale.
• Mardi 3 novembre 2026 à 17 h 45 (heure de Paris) : conférence avec les investisseurs professionnels et les analystes ; l’enregistrement sera mis en ligne sur investors.2crsi.com  
• Avant le 17 décembre 2026 : réunion ouverte à tous les actionnaires, en visioconférence, pour répondre à leurs questions.
• Avant le 17 décembre 2026 : entrée en vigueur de la procédure de documentation de bout en bout de chaque opération de négoce (commande, expédition, réception, destination finale).
• 4Dès maintenant : aucune transaction avec HAW ou une société liée sans autorisation préalable du conseil d'administration.
• 17 décembre 2026 : assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur les comptes et sur le contrat avec HAW.
• À chaque publication de résultats : un point d'avancement de ces chantiers, sans enjoliver.

Nous continuons par ailleurs de coopérer pleinement avec les autorités américaines, et nous vous informerons de toute évolution significative.

Notre part de responsabilité

Notre documentation et notre contrôle interne n'étaient pas au niveau d'une entreprise dont le chiffre d'affaires a progressé de 75 % en un an. Nous n'avons pas attendu le 1er novembre pour le voir : plusieurs chantiers de fond ont été engagés en 2026, renforcement de l'équipe juridique et de la conformité, nouveaux conseils américains spécialisés en droit commercial et en contrôle des exportations, renforcement de la direction financière, mais leur rythme n'a pas suivi celui de la croissance. C'est ce décalage que nous devons corriger, vite et avec toute la rigueur nécessaire. C'est notre responsabilité.

Pour conclure

Avec toutes les équipes de 2CRSi, je mesure l'inquiétude que cette situation provoque, et la part de responsabilité qui nous revient : 2CRSi a grandi plus vite que ses procédures. Nous allons les mettre à niveau, point par point, et vous en rendre compte. D'ici là, nous vous demandons une chose : appuyez-vous sur les documents publics, y compris sur les constats du commissaire aux comptes et de l'expert indépendant, et écrivez-nous si vous avez des questions.

Alain Wilmouth
Président-Directeur général et cofondateur de 2CRSi

Ce document est publié à titre d'information. Il ne constitue ni une offre, ni une sollicitation d'achat ou de vente de titres 2CRSi. Il contient des éléments prospectifs, fondés sur les informations disponibles à ce jour, qui comportent des risques et des incertitudes. Seuls, le rapport financier annuel et les communiqués de presse de la société, font foi.